Artigo 114.º — Número de entidades convidadas.

Em síntese

O artigo 114.º fixa o número mínimo de convidados da consulta prévia, três (n.º 1), e a regra que dá sentido a esse número: os convidados não podem ser especialmente relacionados entre si (n.º 2). Há relação especial entre entidades que partilhem o mesmo beneficiário efetivo, que partilhem pelo menos um membro do órgão de administração ou direção, ou que estejam em relação de simples participação, participação recíproca, domínio ou grupo, nos termos do Código das Sociedades Comerciais. O n.º 3 afasta as entidades criadas ou utilizadas para contornar esta regra, e o n.º 4 trata do ajuste direto que se segue a um concurso de conceção: convidam-se todos os selecionados.

Na prática

• Três convites válidos exigem três entidades independentes. Verificar a independência é obrigação da entidade antes de convidar: certidão permanente, registo do beneficiário efetivo, órgãos de administração. Descobrir a relação depois das propostas invalida o procedimento.
• O convite é formal: tem o conteúdo do artigo 115.º, é enviado por meios eletrónicos e fica no processo. Três orçamentos pedidos por correio eletrónico, sem decisão de contratar nem convite, não são uma consulta prévia.
• O artigo 113.º acrescenta as suas proibições às deste artigo: os três convidados têm de ser independentes entre si e nenhum pode estar bloqueado pelo acumulado ou pelos serviços gratuitos.
• Convidar mais de três é possível e por vezes aconselhável, quando a entidade sabe que parte dos convidados não vai responder.
• Nos procedimentos iniciados até 30 de setembro de 2026 vale a redação anterior do n.º 2, que falava em entidades que partilhassem, ainda que parcialmente, representantes legais ou sócios, numa lista aberta («nomeadamente»).

Exemplos

Consulta prévia para reparação de viaturas, convites a três oficinas, duas delas com o mesmo gerente. Dois convites, na prática: o n.º 2 é violado e o procedimento não cumpre o mínimo legal. A entidade tem de convidar uma terceira oficina independente antes do prazo de apresentação das propostas, ou repetir o procedimento.

Consulta prévia para serviços de design, convites a cinco estúdios, três respondem. Procedimento regular: o mínimo é o convite, e o júri avalia as três propostas segundo o critério do convite.

Ajuste direto após concurso de conceção com dois selecionados. O n.º 4 manda convidar os dois; convidar só o primeiro classificado viola o artigo.

Erros que aparecem em auditoria

• Convites a empresas com o mesmo beneficiário efetivo ou com gerentes comuns, detetáveis no registo comercial e no registo do beneficiário efetivo.
• «Consultas prévias» sem convite formal, feitas com pedidos de orçamento.
• Convidar sempre as mesmas três entidades, com duas a nunca responder: cumpre a letra, mas o padrão é lido pelo propósito.
• Falta de verificação do artigo 113.º sobre cada convidado.

Cuidados

A relação especial é a via mais fácil de esvaziar a consulta prévia. A partir de 1 de outubro de 2026 o n.º 2 deixa a lista aberta da redação anterior («nomeadamente») e enuncia três situações objetivas: mesmo beneficiário efetivo, membro comum de órgão de administração ou direção, relação societária nos termos do Código das Sociedades Comerciais. Ter sócios comuns deixou de estar, por si, na letra do n.º 2: quando esconda uma relação de domínio ou o mesmo beneficiário efetivo, cai nas alíneas; quando sirva para contornar a regra, cai no n.º 3. A consulta prévia especial, nova, exige cinco convites.